Aktieägarna i Pierce Group AB (publ), org. nr 556967-4392 (”Bolaget” eller ”Pierce”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 3 juni 2022. Styrelsen har beslutat att genomföra den extra bolagsstämman som en stämma med enbart poströstning i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Det innebär att stämman genomförs utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt kan ske endast genom poströstning på sätt som anges närmare under rubriken Poströstning nedan.
Rätt att delta och anmälan
Den som önskar delta i stämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 25 maj 2022, dels anmäla sitt deltagande vid stämman genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan i sådan tid att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 2 juni 2022.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i den extra bolagsstämman, utöver att avge poströst, tillse att per onsdagen den 25 maj 2022 vara införd i aktieboken i eget namn. Detta sker genom tillfällig omregistrering av aktierna i eget namn, s.k. rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering ska begäras hos förvaltaren i god tid och i enlighet med dennes rutiner. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen genomförts senast måndagen den 30 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av stämmoaktieboken.
Poströstning
Euroclear Sweden AB administrerar poströstningsförfarandet. Poströst avges på särskilt formulär. Formuläret finns tillgängligt på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, och på Bolagets hemsida, www.piercegroup.com. Poströstningsformuläret gäller även som anmälan till den extra bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 2 juni 2022. Formuläret kan inges elektroniskt eller per post. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID i enlighet med närmare instruktioner på Euroclear Sweden AB:s ovan angivna hemsida eller genom att formuläret mejlas till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ingivande per post sker genom att formuläret postas till Pierce Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Aktieägare som önskar poströsta genom ombud ska använda fullmaktsformuläret som finns tillgängligt på Bolagets ovan angivna hemsida. Aktieägaren ska underteckna och datera fullmakten samt posta eller mejla den till Euroclear Sweden AB; se ovan angivna adresser. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 39 687 050. Bolaget innehar inte några egna aktier.
Handlingar m.m.
Styrelsens fullständiga förslag, handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) (”Aktiebolagslagen”) samt övriga handlingar som enligt Aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning ska hållas tillgängliga för aktieägarna inför den extra bolagsstämman kommer senast från och med fredagen den 13 maj 2022 hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.piercegroup.com och hos Bolaget på besöksadressen Elektravägen 22, 126 30 Hägersten. Handlingarna kommer också att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Sådan begäran ska framställas per post till Pierce Group AB (publ), ”Extra bolagstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller per telefon via +46 (0)8-402 91 33.
Rätt att begära upplysningar inför stämman
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. En sådan begäran ska lämnas till Bolaget skriftligen senast tisdagen den 24 maj 2022 genom postadressen Pierce Group AB (publ), Att. Legal, Elektravägen 22, 126 30 Hägersten eller per e-post till ir@piercegroup.com. Upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.piercegroup.com, senast söndagen den 29 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Ärenden och förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av justeringsperson att underteckna protokollet
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordningen
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Styrelsen har lämnat förslag till beslut under punkten 7.
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Till ordförande vid stämman föreslås advokaten Johan Thiman vid White & Case Advokataktiebolag eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Styrelsen föreslår som röstlängd den röstlängd som på uppdrag av Bolaget har upprättats av Euroclear Sweden AB utifrån bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.
Val av justeringsperson att underteckna protokollet (punkt 4)
Styrelsen föreslår till justeringsperson att underteckna protokollet Staffan Ringvall, som företräder Handelsbanken Fonder, eller vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar. Staffan Ringvall är varken anställd eller styrelseledamot i Bolaget. Uppdraget innefattar, utöver justering av protokollet, även kontroll av röstlängden och av att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 7)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 10 maj 2022 att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare i syfte att tillföra bolaget en emissionslikvid om upp till 350 miljoner kronor (innan avdrag för transaktionskostnader), på följande villkor.
- Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast fem vardagar innan avstämningsdagen besluta i) om vilket belopp som bolagets aktiekapital högst ska ökas med; ii) det högsta antal aktier som ska ges ut; iii) vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie; iv) hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden och v) det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier.
- Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 10 juni 2022.
- Teckning av de nya aktierna med företrädesrätt ska ske under perioden från och med den 14 juni 2022 till och med den 28 juni 2022, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
- Teckning av de nya aktierna utan företrädesrätt ska ske under perioden från och med den 14 juni 2022 till och med den 28 juni 2022, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
- Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på för ändamålet avsedd anmälningssedel och betalas kontant inom två bankdagar från utskick av avräkningsnota som översänds som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter.
- Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och därutöver anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som varje tecknare har utnyttjat för teckning av aktier. Tilldelning ska i andra hand ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
- De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
- Styrelsen, Chief Executive Officer, Chief Financial Officer och Head of Legal, eller den någon utav dem utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
__________________
Stockholm i maj 2022
Styrelsen för Pierce Group AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Nicolas Norlin, Head of Legal/chefsjurist
E-post: nicolas.norlin@piercegroup.com
Tel: +46 738223721
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 maj 2022 klockan 12. 50 CEST.